Известно, что ст. 5 Закона определяет, что акционерные общества по типу делятся на открытые акционерные общества и частные акционерные общества. Также Закон обязывает существующие акционерные общества привести свою организационно-правовую форму в соответствие с Законом в течение двух лет.

Несмотря на довольно прогрессивный характер Закона и его соответствие европейским стандартам (по неофициальной информации, при разработке Закона в первую очередь изучалось регулирования этого вопроса во Франции и Польше) он не в состоянии уменьшить некоторые объективные трудности в деятельности АО, в частности:

• Сложный порядок принятия решений, в том числе отнесенных к исключительной компетенции общего собрания;
• Раскрытие значительного объема информации об обществе;
• Затраты на ведение реестра, отчетов и проведения общего собрания;
• Распыленность уставного капитала Общества и, соответственно, большая вероятность стать жертвой рейдеров.

В то же время, форма Общества с ограниченной ответственностью позволяет избежать указанных трудностей, сохранить активы, обеспечить соблюдение прав участников и эффективное управление предприятием.

Очень важным является соблюдение прав участников общества при преобразовании, в том числе когда речь идет об объеме ответственности (а именно ограниченной ответственности всех имуществом, внесенным в капитал Общества). При преобразовании АО в ООО объем ответственности не меняется, а при превращении в, скажем, общество с дополнительной ответственностью, объем ответственности участников расширяется, следовательно права нарушаются (конечно, речь не идет о случаях, когда на превращение в ОДО есть согласие всех участников).

Поэтому вероятно, что после принятия Закона акционерные общества будут превращаться именно в общества с ограниченной ответственностью.

Рассмотрим же процедуру реорганизации в форме преобразования закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Указанные положения подходят и к открытому акционерному обществу, но имеют некоторые особенности относительно сообщения акционеров, проведение собраний и представление информации в Государственную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку (далее - ГКЦБФР).

Преобразование ЗАО в ООО состоит из следующих этапов:

1. Оповещения акционеров о созыве общего собрания акционеров ЗАО для принятия решения о реорганизации ЗAT в ООО и опубликования сообщения о проведении собрания.
2. Проведение общего собрания акционеров, где принимается решение о реорганизации ЗAT путем преобразования в ООО. На данном этапе необходимо детально предусмотреть и порядок преобразования, в частности указать порядок обмена акций на доли в уставном капитале, назначить членов комиссии по преобразованию (указать их идентификационные номера в протоколе).
3. Опубликование сообщения о принятии общим собранием акционеров ЗАО решение о прекращении ЗАО и подачи в ГКЦБФР особой информации.
4. Внесение в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц-предпринимателей записи о решениях общего собрания акционеров о прекращении ЗАО.
5. Представление в ГКЦБФР документов для приостановления обращения акций ЗАО.
6. Приостановление обращения акций ЗАО и опубликования информации о прекращении обращения акций ЗАО.
   • На двух вышеуказанных этапах нужно детально придерживаться сроков подачи документов и сроков опубликования, чтобы не получить от органа ГКЦБФР «подарок» в виде штрафа, а то и вообще признании неправомерными действий по преобразованию.
7. Обмен акций ЗАО на письменные обязательства о выдаче соответствующего количества долей ООО, который создается путем преобразования.
8. Принятие мер по выявлению кредиторов ЗАО и рассмотрение их требований.
9. Проведение общих (учредительных) собрания участников ООО - правопреемника ЗАО.
10. Составление передаточного акта.
11. Оповещения акционеров о созыве общего собрания акционеров ЗАО для утверждения передаточного акта, а также - организация опубликование уведомления о проведении собрания в прессе.
12. Утверждение передаточного акта на общем собрании акционеров ЗАО.
13. Государственная регистрация ООО и государственная регистрация прекращения ЗАО.
14. Публикация сообщения (опубликования объявления о прекращении ЗAО путем преобразования в ООО и предоставление ООО документов в ГКЦБФР для отмены регистрации выпуска акций и аннулирования свидетельства о регистрации выпуска акций.
15. Выдача ГКЦБФР распоряжения об отмене регистрации выпуска акций ЗАО и обеспечения ГКЦБФР опубликования информации об отмене регистрации выпуска акций.

Также важно, что после прекращения ЗАО нужно переоформить все документы из налоговой, фондов, заменить печать и банковские счета, заменить свидетельства на знаки для товаров и услуг и т.п., а также перевести всех работников на новое общество.

Без сомнения преобразование в форму ООО напрямую не решит проблем с вашими активами и балансом, однако позволит оптимизировать управление, а то и дать «второе дыхание».