Как выгодно продать свой бизнес?

Выручить максимально возможную цену от продажи собственного бизнеса можно, лишь осуществив правильную предпродажную подготовку.

Распродажа

Летом-осенью 2009 г. ожидается резкое оживление на украинском рынке M&A-сделок. По прогнозам инвестиционных и аналитических компаний, именно к этому сроку объем "проблемных активов" во всех отраслях украинской экономики достигнет своей критической массы и большинство владельцев этих активов начнут избавляться от них.

В течение года стоит ожидать выставления на продажу немалого количества лотов в отраслях, наиболее пострадавших от экономического кризиса: банковской, страховой, фармацевтической, строительной, в сфере розничной торговли и т.д. Большинство экспертов прогнозируют, что количество слияний и поглощений в этом году превысит прошлогоднее, хотя в денежном выражении совокупный объем сделок в 2009 г. сократится на 40% по сравнению с 2008 г.

Первые же месяцы 2009 г. рынок M&A пребывает в состоянии некоего анабиоза. Инна Ласка, партнер адвокатской компании Arzinger отмечает, что сделок заключается крайне мало, в основном покупают (продают) производственные и строительные предприя¬тия. Причем спрос обеспечивают преимущественно украинские инвесторы, в лучшем случае, при участии российских сопокупателей.

"Многие иностранные инвесторы потеряли интерес к украинским объектам и приняли решение о выводе инвестиций из Украины, даже несмотря на то, что для покупки украинских объектов зарубежные компании создали в нашей стране специальные предприятия, в уставные капиталы которых влили миллионные суммы", - говорит Ласка. Впрочем, уходят не все. Владислав Остапенко, директор инвестиционно-банковского департамента инвестиционной группы "Сократ" , уверяет, что некоторые категории инвесторов (в основном - стратегические) просто отложили рассмотрение предложений по приобретению активов до лета 2009 г. По данным экспертов, только аграрные холдинги заявляли о готовности к поглощениям.

"Некоторые компании агропромышленного сектора заявили, что рассматривают возможность скупки мелких конкурентов", - вспоминает Агшин Мирзазаде, директор аналитического департамента Foyil Securities

Выжидательную позицию, которую заняли стратегические покупатели, вполне можно оправдать: они ждут снижения цен на активы, вымирания нежизнеспособных компаний и ухудшения финансового состояния жизнеспособных. Инвестиционные компании в преддверии всплеска M&A-активности уже начали позиционировать себя как "дистресс-фонды", специализирующиеся на приобретении бизнесов, испытывающих финансовые затруднения.

Потенциальные покупатели ведут активную разведдеятельность на предмет выявления компаний, финансовое состояние которых не позволяет или не позволит в ближайшем будущем поддерживать полноценную хоздеятельность. Иными словами, тех, кто в скором времени будет вынужден продаться.

По ходу выведываются и все слабые места потенциальных лотов, чтобы в процессе предстоящих торгов максимально сбить цену.

Предпродажа

Соответственно, у продавцов компаний в кризисный период задача противоположная - не позволить сбить цену до минимума, представить свою компанию с максимально привлекательной стороны, по крайней мере, избавиться перед продажей от всех (насколько это возможно) огрехов, которые могут позволить покупателю сыграть на понижение. Иными словами, провести предпродажную подготовку своей компании.

В развитых странах существует практика проведения процедуры vendor due diligence, или предпродажного аудита. По данным исследования компании Ernst&Young, средняя стоимость сделки по предварительно подготовленным предприятиям обычно в несколько раз выше, чем сделки без такой подготовки. Проведение этой процедуры помогает продавцу выявить и минимизировать риски, из-за которых стоимость объекта может снизиться или есть угроза отмены сделки. Такую процедуру можно заказать у компаний, специализирующихся на предпродажной подготовке, однако это, особенно в условиях кризиса, будет крайне дорогим удовольствием.

Например, нам удалось узнать, что компании "большой четверки" возьмутся провести vendor due diligence за $30-50 тыс., в зависимости от сложности объекта оценки, а отечественные юридические и аудиторские компании подготовят предприятие к продаже за $10-20 тыс.

Но беда в том, что в Украине практики проведения предпродажной самоподготовки не было и в богатые 2007-2008 гг., поэтому говорить о том, насколько удорожит эта официальная процедура продаваемый актив, сложно. Кроме того, сам отчет о проведении vendor due diligence в условиях кризиса на покупателя вряд ли произведет впечатление, и он все равно будет искать способы скинуть тысчонку-другую (или миллиончик-другой) с "отпускной" цены лота. К тому же юридической силы этот отчет не имеет, и если данные о предприятии были в нем немного приукрашены (или аудиторы допустили некоторые неточности или недочеты при проверке продаваемого объекта), то покупатель впоследствии (если он поверил отчету и обнаружил его несоответствие действительности потом) не сможет использовать выводы аудиторов как аргумент для оспаривания сделки.

"Это всего лишь экспертное мнение компании. Например, суд его может рассмотреть в качестве аргументации, дополнительных сведений, но принять решение на его основании не может", - отмечает юрист, пожелавший остаться неназванным, и добавляет, что доверие потенциального покупателя к информации, содержащейся в таком отчете, базируется исключительно на авторитете эксперта, проводившего vendor due diligence.

Но самое главное, что и для продавца компании отчет служит не индульгенцией, а просто перечнем недостатков и недочетов, которые следует устранить перед непосредственной продажей. Поэтому, как полагают многие эксперты, в условиях кризисного дефицита средств подобную предпродажную подготовку предприятие может провести силами собственных юристов.

Права

Цель vendor due diligence - всестороннее исследование деятельности компании, ее финансового состояния и положения на рынке для формирования наиболее удачного продажного предложения. Обычно в ходе такой предпродажной подготовки проводятся финансовый, налоговый и юридический аудиты, дабы определить качество ведения бизнеса, его прозрачность и законность. Однако в нынешних условиях специалисты рекомендуют собственникам бизнеса сосредоточиться на двух аспектах - на проверке прав на основные активы и на управлении текущей ситуацией на предприятии.

В первую очередь необходимо проверить права собственности на основные активы предприятия, ради которых, как правило, и заключается сделка: недвижимость, земельные участки, объекты интеллектуальной собственности и т.д. Необходимо проверить, правильно ли оформлена документация, не находятся ли объекты в залоге, не наложен ли на них запрет на отчуждение. Например, Инна Ласка припоминает случай, когда собственнику пришлось получать письменный документ о подтверждении факта прекращения договора аренды и отсутствии претензий к арендатору, чтобы обезопасить клиента от споров и возможной утраты прав на земельный участок.

Проверить стоит наличие (и статус) разрешений и лицензий, в том числе разрешений Антимонопольного комитета Украины на предыдущие приобретения активов. Может оказаться, что отдельные документы или лицензии требуют переподписания или продления.

Стоит собственнику перепроверить и сам объект продажи - свои корпоративные права, особенно если были судебные споры с другими акционерами или участниками. Инна Ласка подчеркивает, что в Украине многие собственники не проводили реструктуризацию своего бизнеса, и корпоративные права часто оформлены на "подставных" лиц, не имеющих к бизнесу реального отношения. Кроме того, собственникам бизнеса стоит припомнить все случаи, когда отчуждение долей или акций предприятия происходило с нарушением установленных законодательством норм, когда ценные бумаги передавались без должного оформления документов или крупные сделки проводились без должных санкций со стороны органов управления (общего собрания, наблюдательного совета либо дирекции).

"Иногда достаточно оформить необходимые протоколы, чтобы устранить существенные риски", - утверждает Ласка. Она также отмечает, что необходимо учитывать положения корпоративных документов (устав, коллективные договоры, дополнительные соглашения между акционерами и т.п.), которые могут содержать определенные ограничения на смену контроля.

Например, если собственник акций ОАО или доли в ООО своевременно не оформил документально отказ других акционеров или участников общества от преимущественного права покупки, партнеры могут сорвать сделку, обратившись в суд за защитой своих интересов. Не говоря уже о ЗАО, для которых право преимущественного выкупа отчуждаемых акций акционерами прописано законодательно.

Хоздеятельность

Разобравшись с правами собственности и корпоративными правами (или параллельно с этими "разборками"), в процессе самостоятельного vendor due diligence следует "зачистить" огрехи в текущей хозяйственной деятельности предприятия. "Стоит сконцентрироваться, например, на выполнении кредитных обязательств и прогнозе движения денежных средств на ближайшие месяцы", - уточняет партнер Ernst&Young Вилли Вингенфельд.

Иными словами, необходимо навести глянец на хоздеятельность. Во-первых, сократить дебиторскую и кредиторскую задолженности, в том числе подписав с контрагентами дополнительные соглашения о реструктуризации долгов. Например, продажа предприятия с последующей сменой юрлица предполагает перевод на покупателя "кредиторки" и (или) уступку ему требования относительно "дебиторки", а на эти действия необходимо получать согласие самих кредиторов и дебиторов, иначе сделка (по купле-продаже предприятия) может быть оспорена ими в суде.

Во-вторых, насколько это уместно перед продажей, стоит, как образно отметила старший менеджер отдела сопровождения операций с капиталом компании PricewaterhouseCoopers Анна Онищенко, "рационально проанализировать необходимость затрат в контексте эффективности".

Иными словами, необходимо определить, какие производственные и непроизводственные затраты стоит сокращать в ходе предпродажной подготовки, а какие оставить на усмотрение покупателя. В любом случае, срочно менять водопровод или систему отопления, даже если они требуют ремонта, не стоит - подобные затраты вряд ли помогут существенно повысить стоимость активов. А вот проанализировать договоры с поставщиками или дистрибуторами и контрагентами, от которых зависит жизнеобеспечение предприятия (поставки газа, воды, электроэнергии и т.д.), нужно обязательно.

"Там, где это возможно, продавец может заранее продлить договор либо договориться с партнером об изменении его условий, чтобы проблемный договор не стал препятствием к заключению сделки", - отмечает Инна Ласка. В самом деле, если в ходе заключения сделки предприятию отключат свет или теплоснабжение, это вряд ли повысит привлекательность объекта продажи.

Товар лицом

Понятно, что за несколько месяцев (в ходе и после проведения vendor due diligence) устранить все недочеты не удастся. Зачастую собственники бизнеса лишь в общих чертах представляют степень юридических, налоговых и бизнесовых проблем, накопившихся за годы деятельности своих предприя¬тий. Впрочем, vendor due diligence они часто проводят только лишь для того, чтобы выяснить сильные и слабые стороны своего детища.

Если большинство проблем будет выявлено уже на стадии оформления сделки, это позволит покупателю потребовать снижения цены продажи. Зная же проблемы своего предприятия заранее, собственник, например, сможет изначально гарантировать, что все права на объекты оформлены должным образом, и честно указать, что существует кредиторская задолженность, но ее можно реструктурировать по такой-то схеме.

Начинать проведение самостоятельного vendor due diligence продавцу следует до появления покупателя на горизонте. Предпродажная подготовка может занять немало времени.

"Эта процедура может продолжаться до двух месяцев, в зависимости от величины и сложности бизнеса", - отмечает Наталья Хоружая, партнер, руководитель отдела сопровождения корпоративных сделок компании KPMG в Украине

Самоподготовка (без привлечения сторонних фирм) может занять в 2 раза больше времени, а если для решения некоторых вопросов необходимо будет обратиться в госорганы, то vendor due diligence может продолжаться и более четырех месяцев.

Фильтрация

Немаловажным аспектом vendor due diligence является "фильтрация" конфиденциальной информации продавца об объекте продажи. "Необходимо тщательно отбирать информацию, которая не должна раскрываться потенциальным покупателям в ходе due diligence, обобщать такую информацию и предоставлять ее в виде, приемлемом для покупателей", - отмечает Игорь Свечкарь, партнер юридической фирмы Asters.

Например, покупателем может выступать прямой конкурент продаваемого предприятия. И тогда процесс этой купли-продажи должен согласовываться с АМКУ. Были случаи, когда раскрытие конфиденциальной информации само по себе не наносило вред объекту продажи, однако это квалифицировалось антимонопольным ведомством как обмен информацией о конкурентах и между конкурентами. За что обе компании штрафовали.

Эксперт - о согласованности

Анна Онищенко, старший менеджер отдела сопровождения операций с капиталом компании PricewaterhouseCoopers

Очень важно, чтобы продавец не спешил переходить к следующим этапам процесса продажи без должного изучения предварительных отчетов по vendor due diligence и содержащихся в них выводов. Непоследовательная и несогласованная информация в различных документах, предоставляемых потенциальным покупателям, может пошатнуть доверие к продавцу. Важно, чтобы информация, представленная продавцом потенциальному покупателю, не противоречила информации, содержащейся в отчете по vendor due diligence.

Эксперт - о предварительной подготовке

Вилли Вингенфельд, партнер компании Ernst&Young

Сейчас почти невозможно предсказать финансовые результаты, и многие из крупных западных групп больше не прогнозируют доходов, а значит, покупатели больше концентрируются на понимании текущего положения объекта продажи и текущих рисков.

Покупатели действуют очень избирательно, и сделки подвергаются более скрупулезному анализу со стороны покупателей и финансирующих банков. Если большая часть проблем будет выявлена в процессе комплексной проверки, проведенной покупателями, результаты такой проверки позволят покупателям снизить предложенную цену продажи. Продавцы должны иметь четкое представление о потенциальных вопросах до того, как покупатели начнут их задавать. Чтобы либо устранить проблемы заранее, либо найти достаточные аргументы для защиты.

Актуальные ставки и тарифы на услуги банков для бизнеса в Украине

Не пропустите новые статьи!



Заказать онлайн

Кредит на карту

Кредитную карту

Кредит для бизнеса

Кредит наличными

Кредит под залог





Забавное видео

2-х летний малыш любит бросать. Смотрите, что получилось, когда родители купили ему баскетбольное кольцо! Посмотреть все видео малыша можно на канале BasketBoy TV